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工程機械行業的整合難在哪里

轉載請標明出自:宏泉機械    添加人:拉絲機    添加時間:2014-03-24 12:02:31    查看次數:

 有的制造商已經開始了以債轉股整合代理商的實質性工作,有的也已經擺上了議事日程,著重研討可行性方案。整合能否實現1+1大于2,還是依舊等于1、甚至小于1?在于新股東的整合意識和謀劃。工程機械行業債轉股,制造商一般只能以中小股東身份進入代理商,這與通常的企業并購后,并購方以控股股東、實際控制人的身份強勢入駐目標公司有著顯然的不同。在公司治理以“資本多數決”為原則的情況下,作為中小股東的制造商,如何實現債轉股之后目標,筆者認為最困難的問題是整合。

 
企業并購整合的一般概念
 
企業并購整合是指并購方和被并購方為實現并購目標,而共同采取的一系列涉及人力資源、組織架構、企業文化、戰略經營等方面的調整與變革。主要涉及:(1)企業文化整合;(2)經營戰略整合;(3)財務整合;(4)人力資源整合。
 
據一項全球范圍內的并購研究報告指出,在并購的不同階段失敗的概率大不相同,在并購前和并購中分別為30%和17%,而在并購后整合階段失敗的可能性則高達53%。由此可見,很多并購交易最后并沒有真正創造價值,其原因就在于并購后整合的失敗,而這部分工作恰恰是我們并購實務中十分薄弱的環節。
 
當下工程機械行業債轉股的整合,有著自身的特性
 
當下運用債轉股的形式,對代理商進行資本注入,對大多數制造商來說應該是沒有辦法的辦法。重新尋找新的代理商另起爐灶,不見得就比現在的好,市場風險太大,而且現有的債權問題立即可能成為呆賬死賬,無法得到解決。但這種沒有經過雙方長期醞釀,缺乏雙方強烈意愿的資本融合,可能誰都沒有充分的準備。
 
制造商沒有足夠的經驗,如何整合代理商需要長期摸索
 
誰也沒有想到,當年的紅火場面換來的是今天驚人的債權窟窿。制造商在用各種不同形式救火,唇齒相依,代理商倒了,制造商日子絕對沒法過。但在解救的方式中,債轉股方式是最為陌生的。
 
長期以來,工程機械行業的代理銷售模式占據了絕對的市場比例,大多制造商從來不會想到將來也會成為代理商的股東,來直接插手經營銷售市場。對于并購方而言,不僅沒有相適應的人才儲備,缺乏相應的管理人才,而且對于整合代理商在意識和經驗上存在嚴重不足。
 
代理商也沒有在并購上形成一致的戰略認同,將來對自身在經營行為上的影響沒有絲毫的心理準備。
 
相比之下,代理商出售部分股權,更是被逼無奈,可能對于代理商內心而言,債轉股只是權宜之計,自身根本沒有意識到可能發生的根本性的變化,尤其對將來公司決策經營、內部治理結構的調整、財務行為的規范等,代理商還沒有心理準備。
 
制造商以中小股東身份參與決策管理的影響力有限
 
制造商以中小股東身份進入,一改過去廠家老大的強勢,按照資本多數決的游戲規則,制造商只能有限地參與公司決策管理,有時甚至只是一個旁觀者。
 
債轉股整合代理商難在哪里?
 
難在代理商普遍管理不規范,制造商需要做好長期漫長的經營協同準備。
 
代理商很多是從個體戶開始起家的,有的股東結構單一,既是董事長又是總經理,所有權經營權集一身,內部管理隨意,財務管理交叉復雜、憑證管理混亂,從內部管理水平上,根本無法與制造商相提并論。對于制造商而言,進入該代理商明顯面臨的就是底子薄、任務重的局面。
 
難在文化的融合。
 
企業文化是軟實力的體現,同時也是整合中最為關鍵的領域。企業文化,實際上就是企業的經營理念,待人處世方法,行為習慣和員工風氣,企業的整合必然會遇到文化間的沖突與矛盾,而且如果無法做到文化上的融合,勢必影響到將來的長遠發展。
 
難在對公司財務數據的梳理。
 
根據中安德信TM以往的服務經驗,代理商的財務數據始終是剪不斷理還亂的狀態,一旦要將歷史的財務數據一覽無余地呈現給新股東(制造商),這可能是代理商最不愿意接受的現實。同時,如果要通過規范的財務制度約束公司的經營,又將是難以逾越的一個困難。
 
難在對公司經營行為的把控。
 
對公司不正當關聯交易的監督控制也是個難題,通常情況下,中小股東人微言輕,對控股股東的不正當關聯交易難以做到及時的發現與制止。
 
筆者對整合的實務性建議
 
根據筆者長期從事非訴法律服務的實際經驗,結合工程機械行業的特點,就工程機械制造商債轉股整合代理商工作,提出如下建議:
 
放下制造商的老大身段,融入代理商的企業文化中
 
筆者一貫主張,要根本改變目標,必須扎根目標的土壤。代理商有的是經營數年、十余年的老企業,必然有著根深蒂固的行為模式和思維習慣,作為并購方而言,必須堅持循序漸進地融入、融通、改造,切不可一蹴而就,更不能以過去老大哥的心態、以控股股東的行為模式,在沒有任何文化融合的條件下進行貿然地大刀闊斧的變革。
 
擬制一份完善合理的公司章程,梳理公司治理意識規范最重要
 
公司章程堪稱公司的憲法,他是約束公司股東、董事、監事、高管及其他相關經營管理者行為的法律文件,對公司而言具有最高法律效力。通過章程的約定,可以明確制造商的知情權、知情權、累積投票權、股權回購權,并且約定的條文具有可操作、可評估、可執行性,從而可以確實保證制造商作為中小股東最基本的權益,為整合代理商打下框架性、制度性的基礎條件。
 
成立債轉股工作小組,組成并購雙方+專業第三方服務機構的工作模式
 
前面講過,對于制造商和代理商而言,債轉股后的合作格局絕對是一個全新的合作模式,從盡職調查、合理估值、約定交易程序、登記注冊,到整合中涉及的公司法人治理結構的建設,股東、董事、監事、高管之間的職責與義務約束,到公司的議事規則,不當行為的責任追究等等,都需要有一個獨立的工作小組來進行牽頭貫徹落實,同時涉及其中專業的領域,必須有專業第三方機構全程參加組織。
 
聘請第三方專家為獨立董事,為雙方的整合以及將來的順利合作,提供外部的協調監督條件
 
鑒于存在的特殊性和并購雙方間的認知程度,筆者強烈建議債轉股后的新公司股東會應聘請獨立專業的第三方專家,擔任新公司的獨立董事。獨立董事獨立履行職責,通曉公司法和公司章程規定,尤其會關注中小股東的權益不受損害,非常有利于制造商在新公司的權益保護,以及協助推進制造商對代理商的整合與影響。
 
綜述,據麥肯錫咨詢公司的權威資料,一般企業并購以后真正實現了企業規模擴張和良性發展的僅占全部并購案的 20%~30%,并購失敗率高的原因主要就是忽視了并購后企業管理整合的問題。在當下工程機械行業因形勢所逼而逐漸被關注的債轉股而言,整合問題更是容易被忽視而遠遠低估了所面臨的難度。
    本文來自網絡由 拉絲機 http://www.4xpj373.com 整理發布

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